健全制度严格执法 持续提升上市公司治理水平

来源：中国金融新闻网　　作者： 刘泉江　　发布时间：2017-06-05

　　“我觉得对中国来说，实际上可以走一些捷径，可以不去走那些弯路，不再犯欧美等西方国家的错误。”对于中国的上市公司治理，渣打银行原行长皮特·桑兹如是表示。在6月3日下午举行的2017清华五道口全球金融论坛“上市公司治理”主题论坛上，不少业界知名人士对当前上市公司治理揭示了新情况、发表了新观点。

　　皮特·桑兹认为，从兼顾股东利益和社会利益来看，西方上市公司的治理是行之有效的。但是即使是表现非常良好的公司，也依然存在不尽人意之处，比如非执行董事直接参与管理、对董事会的限制过严、董事高管投入不足、短期行为主义等。

　　因此，不应将公司治理视为是万能的。对于中国来说，当务之急是要确保和完善对关联交易、利益冲突、小股东利益管理等公司治理的规范，避免形式主义，真正发挥董事会职能，促进董事会多元化，鼓励本土企业引进外籍董事，并支持本土高管担任国外公司的董事。“公司治理是一个过程，而不是终点，应立足长远发展。”皮特·桑兹最后强调称。

　　香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣发表了题为“境外投资者参与A股上市公司治理：互联互通视角”的主题演讲。他认为，境外投资者以机构投资者为主，其积极地参与公司治理是保证投资者和公司长期稳健经营的基础。境外投资者可以通过名义持有人充分行使参与股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决等事前权利和在内地采取法律行动或提起诉讼等事后权利。

　　在他看来，监管部门应尽快修改《证券法》和《上市公司治理准则》，为境外投资者参与A股上市公司治理提供法律和政策支持，增进境外投资者的知情权，在技术上消除跨境投票的障碍，为境外投资者参与董事会、管理层的对话提供保证。

　　值得注意的是，根据亚洲公司治理协会（ACGA）《2016 公司治理观察报告》显示，自2012年以来，中国的公司治理整体水平逐年下降，主要表现在“政策以及监管环境”和“会计与审计行业情况”等方面。

　　对此，清华大学法学院教授、清华大学商法研究中心主任、中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴认为，出现问题的原因在于《上市公司治理准则》未能与时俱进、公司治理报告存在空洞、独立董事效能不彰、执法资源不足且沦为一种“运动”、投资者参与公司治理不积极等。

　　朱慈蕴结合多个典型案例指出了我国上市公司治理中在独立董事制度、股东大会提案和信息披露方面存在的问题和缺陷，并呼吁监管部门和上市公司积极提升公司治理文化、健全公司治理法制环境、严格持续依法执法。

　　“审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石，当前上市公司存在财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误等突出问题都与审计委员会功能缺失有一定关系。”在安永大中华区战略与发展主管合伙人、全国工商联并购公会副会长、上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬看来，强化审计委员会制度安排是持续提升公司治理水平的重要途径。

　　谢佳扬认为，目前主板上市公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司在审计委员会的设立和履职情况相对较好，新三板、中小板、弱监管上市公司和部分A股上市公司审计委员会则相对较差。应从完善上市公司审计委员会指引、建立上市公司审计委员会评价机制、建立审计委员会成员准入机制、审计委员会成员后续能力提升机制等方面改进审计委员会制度安排，并通过制定具体业务流程、提供人力和资本保证以及确保审计人员独立性来强化审计委员会的功能。

　　清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴则认为，机构投资者是全球公司治理最为重要的力量之一，其参与公司治理具有内在动力。不过，目前也面临代理人问题、利益冲突、投资链拉长、被动投资、短期主义行为、投资政策多元化等问题。

　　王娴认为，应从法定义务、自律职责、披露与市场监督三个方面建立积极推动机构投资者参与公司治理的外部机制。我国机构投资者的发展方兴未艾，完善推动机构投资者积极有序参与公司治理的制度建设正当其时。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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