ST慧球董监事离职、主动撤诉 上交所再发问询函

来源： 证券时报网　　作者： 刘宝兴　　发布时间：2017-01-10

　     1月9日晚间，因再度出现信息披露违规而处于停牌状态的ST慧球（600556）连发9则公告。其中，ST慧球董事会全部成员以及监事会除职工代表监事外的所有监事同时提出离职；另外，ST慧球主动撤销多起针对举牌方深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称：瑞莱嘉誉）的诉讼，ST慧球还发出召开股东大会的通知，拟审议选举由瑞莱嘉誉提名的董事、监事候选人。

　　如果这些议案获通过，瑞莱嘉誉将正式入主ST慧球董事会和监事会。这意味着ST慧球董事会以全体成员提前离职的形式，“让位”给举牌方瑞莱嘉誉；再加上ST慧球的主动撤诉，ST慧球为瑞莱嘉誉入主公司清扫障碍的意图明显。这样的结果或许是因为ST慧球董事会和举牌方达成了“和解”，也有可能是出于监管压力。

　　有意思的是，针对此前引发市场热议的1001项股东大会奇葩议案外泄事件，ST慧球董事会在公告中称“深表歉意”，并表态称，“深刻认识到要加强学习，时刻保持高度的自律性和警惕性，并且积极改正以往的错误，开展各项自查工作，切实杜绝类似事件的再次发生。”

　　但是这样的表态或许还不够，在ST慧球1月9日将一系列公告提交给上交所的同时，上交所于当天发出问询函，问及ST慧球是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛网络科技有限公司（下称：上海躬盛）、鲜言及其关联方（鲜言被市场质疑为ST慧球董事会的控制人）、其他机构或个人接触，就公司董监事更选达成了协议或安排。此外，上交所此次问询函还问及ST慧球对信息披露违规的整改情况，以及对相关董事的问责、追责情况。

　　态度大转弯：ST慧球董监事离职、主动撤诉

　　1月5日，ST慧球出现信息披露违规事件，该公司在股吧和论坛上泄露了两则未经披露的公告，其中一则公告涉及1001项股东大会议案，数量创下A股纪录，且这些议案内容奇特，包括了关于公司坚决拥护共产党领导的议案、关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案、关于申请变更交易所的议案、关于公司建立健全员工恋爱审批制度的议案以及调整双休日至礼拜五礼拜六等议案。并且，在这次信披违规事件中，ST慧球还建立了一个以ST慧球股票代码“600556”为域名的网站，专门“宣传”这两则公告。

　　这一事件引发了市场热议。1月6日，中国证监会对ST慧球下发《调查通知书》，决定对ST慧球进行立案调查；同天，广西证监局对ST慧球下发《行政监管措施决定书》，就1000项奇葩议案事件，责令ST慧球“负有主要责任”的董文亮、温利华、刘光如、李占国4位董事，在1月13日前予以改正，重新召开董事会会议审议召开2017年第一次临时股东大会相关事宜。

　　据悉，此前1月3日，上交所在收到ST慧球提交的1001项议案公告时，当天就发出了监管工作函，要求ST慧球董事会认真审议拟提交股东大会审议的各项议案，对不符合相关规定的议案进行修改调整，确保股东大会的召开程序、议案内容合法合规，并切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。

　　在监管层一再发函件的情况下，1月9日，ST慧球召开董事会会议，审议通过了4项议案，其中一项为调整2017年第一次临时股东大会审议的议案，将此前奇葩的1001项议案调整为9项议案，而经调整后的议案主要是选举由举牌方瑞莱嘉誉提名的6名董事和2名监事候选人。如果这些议案获得通过，瑞莱嘉誉将正式入主ST慧球。

　　瑞莱嘉誉人士称，历经6个多月的艰辛，瑞莱嘉誉终于守法合规地取得了完胜。

　　值得说明的是，此次临时股东大会实际上本就由瑞莱嘉誉于12月23日提请召开，当时瑞莱嘉誉提出了15项议案，这些议案除了提名己方的董事、监事外，还包括了罢免ST慧球董事会所有成员以及监事会除职工代表监事外的所有监事（两名）。但这15项议案此前被ST慧球董事会调整为1001项议案，这则公告又在未披露的情况下出现泄露，由此引发市场热议。

　　该事件发生后，ST慧球股票处于停牌状态。短短几天时间过去，一向和瑞莱嘉誉处于针锋相对状态的ST慧球董事会，态度突然出现“180度转弯”，该公司董事会以全部成员提前离职的形式做出了让步。

　　ST慧球在公告中称，董事会全体董事、监事会两名非职工代表监事已经全部提交了书面辞职报告，并且，“经过与公司股东瑞莱嘉誉友好协商”，此次临时股东大会拟审议议案最终调整为9项。

　　值得说明的是，此次临时股东大会将于1月25日在广西北海召开，这个会议召开地址正好是上一次瑞莱嘉誉自行召集股东大会的所在地，而不是鲜言（被质疑为ST慧球董事会背后控制人）旗下公司所在的湖北荆门。由此可见，不管是议案内容还是会议召开地，瑞莱嘉誉在此次临时股东大会上的“主场优势”明显。

　　另外，ST慧球此次董事会会议还通过了决议，撤销针对瑞莱嘉誉的多起诉讼。需说明的是，其中两起诉讼甚至还未经正式披露，且其中一起诉讼将上交所也推上了被告席。ST慧球表示，撤销这些诉讼是“公司董事会出于审慎考虑，将积极履行勤勉尽责的法定义务，全面按照监管要求开展整改工作，经过认真学习《公司法》、《公司章程》及其他相关规范性文件后”，所做出的撤诉决定。

　　上交所再发问询函 强调问责

　　有意思的是，ST慧球在对上交所监管工作函的回复中，承认了此前提交的1001项议案存在“议案数量过多，部分议案前后矛盾，不符合上市公司信息披露的基本要求”、“大多数议案超过公司章程规定的股东大会职权范围”、“个别议案属于强加股东义务，涉嫌违反相关法律法规的规定”、“在未征得股东同意的情况下更改股东请求”、“部分议案未按照临时公告格式指引的要求单独披露公告”等问题。

　　ST慧球称，“公司董事会及所有董事深表歉意，在公司治理及业务水准上，尤其是积极落实相关法律法规及监管要求方面，深刻认识到要加强学习，时刻保持高度的自律性和警惕性，并且积极改正以往的错误，开展各项自查工作，切实杜绝类似事件的再次发生。”ST慧球还称，已经主动联系相关网络服务商，将违规泄露公告的网站下线，目前该网站已经关闭。

　　但是面对ST慧球”180度转弯“的态度，上交所于1月9日收到相关公告当天即发出了问询函，问及公司是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人接触，就公司董监事更选达成了协议或安排。

　　另外，针对市场普遍质疑鲜言是ST慧球实际控制人的问题，上交所要求拟辞职的董监事明确说明，任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响，公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。

　  资料显示，上海躬盛曾和ST慧球原董事长、原实际控制人顾国平在2016年4月27日，签订了一系列协议，约定顾国平将ST慧球经营权以及他直接和间接持有的ST慧球6.66%的股权转让给上海躬盛，转让对价为7亿元；相关协议约定，鉴于顾国平在上海松江区国有资产监督管理委员会的支持下，对上海斐讯数据通信技术有限公司（下称：上海斐讯）、ST慧球进行资产重组，若重组成功，上海躬盛可获得15亿元的回报；双方还约定，上海躬盛以借款名义向顾国平提供1亿元的资金支持。此前有市场人士猜测，上海躬盛和鲜言存在关联关系，鲜言据此控制了ST慧球董事会。

　　而在上海躬盛向顾国平支付了定金3亿元和借款1亿元后，顾国平增持ST慧球的多个资管计划陆续爆仓，未完成协议转让。上海躬盛据此要求状告顾国平，要求顾国平承担15亿元的赔偿责任，而在这起诉讼中，ST慧球作为担保方也被要求承担15亿元的连带担保责任。

　　在此次问询函中，上交所要求ST慧球董事会说明，在本次董监事辞职前，是否已与相关方就上述担保责任的解除达成协议或安排。

　　值得说明的是，针对日前引发市场热议的1001项股东大会奇葩议案，上交所要求ST慧球详细说明董事会审议1001项股东大会提案的过程、相关董事对议案的审议情况及表决理由，对于相关违规行为的整改情况，以及向相关董事的问责情况。

　　另外，针对董事会在任职期间是否存在应披露未披露的重大事项，是否存在违反相关法律法规的行为，上交所也要求ST慧球回应，如有则需说明相关整改措施及问责、追责情况。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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