新三板公司借壳上市 几多欣喜几多心酸

来源：上海证券报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2019-08-23

　　今年以来，新三板公司拟借壳A股上市的案例多了起来。半年多时间，已经有4起新三板公司或曾经的新三板公司拟借壳上市的案例发生。

　　今年6月下旬，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，监管层在并购重组的监管上将适当放松，有利于资本市场环境的改善，对于新三板市场高新技术产业和战略性新兴产业相关的创新创业型企业来说，多了一条资本市场发展之路。

　　借壳上市案例频频发生

　　新三板公司借壳上市的案例今年多了起来。曾经挂牌新三板的华图教育，上市之路十分坎坷，曾经多次谋划借壳未果，如今再次冲刺A股市场，有意借壳山鼎设计，引起市场关注。

　　山鼎设计近日公告，公司控股股东及实际控制人筹划股权转让事宜，与意向方华图宏阳投资有限公司(下称“华图投资”)进行了沟通，双方就方案正在探讨中，但尚未达成一致。本次股权转让预计涉及的股权比例不超过30%，可能涉及公司控制权变更。

　　华图投资是华图教育的全资子公司。华图教育曾经是新三板市场的国内职业教育培训领域明星公司。华图教育在上市方面进行了不少尝试，试图借壳A股公司或者港股IPO，最终都未能成功。如今有意受让山鼎设计控股权，或许是华图教育在上市道路上的又一次尝试。

　　此外，山鼎设计拟收购新三板公司赛普健身、*ST赫美拟吸收合并英雄互娱、文旅科技作价20亿元嫁入云南旅游都是今年发生的案例，借壳上市似乎正在吸引着新三板企业的目光。

　　政策放宽激励企业试水

　　根据以往的数据，新三板公司借壳上市成功的案例寥寥无几，如祥云飞龙借壳圣莱达、深装总借壳ST云维、华图教育借壳*ST新都以失败告终，说明走这条道路也并非一帆风顺。

　　祥云飞龙借壳圣莱达被否，是由于祥云飞龙会计基础薄弱、内控不健全，不符合相关规定。可以说，监管层为圣莱达的投资者挡下了一颗雷。

　　除了监管原因，重大资产重组事项还需要各方积极推进，交易双方、中介机构要进行反复地讨论，这个过程也容易生变故。

　　今年，山鼎设计拟21亿元跨界并购赛普健身一度引发热议，如果成功，将成为中国健身领域冲击资本市场的标志性事件。

　　可惜的是，最终山鼎设计发布公告称，由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见，公司决定终止重大资产重组事项。

　　虽然借壳上市之路并不容易，但今年对资产重组政策的放宽点燃了资本市场的热情。

　　6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，修改内容可以概括为四个方面：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；三是拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资。

　　华泰证券认为，此举意味着存量企业并购重组进一步松绑，借壳上市交易更加市场化，将推动存量盘活、纾困新生、直接融资占比提升，促进资本市场改革。

　　新三板一直是上市公司重要的并购池，是资本市场的苗圃，也是孵化器，政策上对重大资产重组的“放”有利于上市公司多渠道置入资产改善现金流，同时引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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