新三板步入进退有序时代 未来定位或趋向于主板预备板

来源：金融投资报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2016-12-18

　为明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，10月21日，全国中小企业股转系统发布关于就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》 (实施细则)公开征求意见的通知，《实施细则》明确了挂牌公司应主动终止挂牌的4种情况和11种会被强制终止挂牌的情况。

　　四情况应主动申请终止挂牌

      自全国股转系统扩大试点至全国以来，挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年10月25日，全国股转系统挂牌公司数量已达9273家，且仍保持高速增长态势。

　　全国股转系统表示，一方面，全国股转系统将坚持开放包容的理念，充分尊重并保护挂牌公司基于其意思自治作出的退市决定，允许挂牌公司主动申请终止挂牌；另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，同时贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，对于不符合挂牌维持条件，以及存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司将依法强制其股票终止挂牌。

　　为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，全国股转系统出台了《实施细则》。

　　《金融投资报》记者注意到，国庆节后不到一个月时间，挂牌企业终止挂牌制度的征求意见稿就发布了，可以明显看出，新三板政策推出的节奏在加快，监管层办事效率在提高。对此联讯证券表示，退市制度的推出是新三板完善制度建设的重要环节，退市的市场化和常态化是必然趋势。监管部门选择在上市公司接近一万家规模的时候出台退市制度，有合理控制挂牌总体数量的意义在里面。明确退市细则，有效提高了退市的可操作性和灵活性。《实施细则》列出了四种挂牌公司应当主动申请终止股票挂牌的情况：一是挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。二是中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市。三是挂牌公司股东大会决议解散。四是挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

　　特别强调主板券商职责义务

　　《实施细则》还列出了11种将被强制终止股票挂牌情况，包括未能披露定期报告、信息披露不可信、重大违法、欺诈挂牌、多次违法违规、持续经营能力存疑、公司治理不健全、无主办券商督导、强制解散、宣告破产和兜底条款。《金融投资报》记者发现，此次发布的《实施细则》还特别提到了保护投资者权益，并设置了四重保护机制。主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

　　股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体，应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

　　挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。

　　在此次《实施细则》中也强调了主办券商的职责义务，主办券商对维护弱势方中小股东权益具有责无旁贷的责任。《实施细则》要求主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

　　联讯证券表示，随着退市制度的落地，接下来，监管层要着力解决新三板市场定位的问题，这是关系到需要建设一个什么样的新三板的问题，也是新三板未来发展的首要问题。一种发展路径是，新三板可能成为第三个股权交易所，将优质企业，在分层的基础之上进一步优化，选出部分企业试点竞价交易，能够让公司的内在价值充分市场化；另一种发展路径是，新三板成为深沪交易所的预备板，仍然是在现有分层制度的基础之上，或将进一步分层，其中最优秀的挂牌企业，经过一年的市场观察期，符合要求的自动转板进入创业板、中小板及两市主板，完成多层次资本市场的衔接。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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