防控风险本源 保险公司治理监管再进一步

来源：中国金融新闻网　　作者：戴梦希　　发布时间：2017-04-28

　　保监会近日的频频发文传递出监管始终保持高压态势的信号。继此前发布《关于进一步加强保险监管维护保险业稳定健康发展的通知》、《关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》后，近日，保监会印发了《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》）。三份文件点面结合，对险企内部与外部的风控和治理重点以及对保险业整体服务质量的升级提出了更为严格的要求。

　　此次《章程指引》的发布是保监会从防范公司治理风险本源入手，夯实公司治理结构基础的又一重要举措，对进一步完善公司治理机制，提升公司治理有效性具有重要意义。

　　完善公司治理章程制定 将重点关注主要风险

　　《章程指引》共14章82条，完善了保险公司制定章程应包含的必备条款。除了具备公司法、《关于规范保险公司章程的意见》等要求的内容外，重点针对公司治理运作中的主要风险点作出明确规定。

　　在股东权利义务方面，除股东享有的基本权利外，《章程指引》要求公司须按照法律法规和监管规定，明确股东享有董监事提名权，并列明具体的提名规则；明确在董事、监事、高级管理人员违法违规，给公司造成损失或损害股东利益时，股东有权直接向保监会反映。除股东应承担的基本义务外，明确在发生公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规行为等情形时，股东应采取以及应配合监管部门采取的措施；明确要求股东质押不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权；对股东本身发生重大事项变更、与其他股东产生关联关系时及时报告提出了明确要求。同时，对控股股东诚信义务等也要求在章程中予以规范。

　　在授权机制方面，《章程指引》分别细化了股东大会、董事会具体职权，授权公司根据情况制定总经理职权。

　　在表决决议机制方面，《章程指引》明确了需由股东大会以普通决议、特别决议通过的具体事项，股东大会、董事会审议关联交易时关联股东的回避原则及表决规则，以及股东大会选举董事、监事的表决规则。规定在审议关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　在独立董事和监事会方面，《章程指引》要求公司在章程中明确独立董事的提名方式、职责权利、失职情形以及相应的处罚措施。

　　在公司治理特殊事项方面，《章程指引》要求公司在章程中明确董事长、总经理等主要负责人的替代和递补机制，确保关键岗位、关键人员履职到位。要求公司采取订立“生前遗嘱”的方式，在章程中预先列明公司治理机制失灵的情形、公司可采取的纠正措施以及内部纠正程序无法解决问题时申请保监会监管指导的程序。

　　强化险企治理结构基础 夯实风险防范长效机制

　　保监会表示，此次制定《章程指引》以规范章程必备条款的方式，加强了对保险公司的监管指导，在坚持公司自治的基础上，为保险公司制定章程提供规范性的模板，强化保险公司治理的结构基础，进一步夯实风险防范的长效机制。

　　《章程指引》对加强公司治理监管具有重要意义。首先是有利于化解公司治理风险隐患。从保险公司治理实践和风险典型案例来看，部分公司章程基本事项缺失，授权机制不明确或者过度、笼统、长期授权，公司主要人员替代和递补机制不明确，董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失等，给公司在治理运作中留下了风险隐患，成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。《章程指引》规范了保险公司章程必备条款，有助于强化公司治理的结构基础，从源头上防范和化解公司治理风险隐患。

　　其次是有利于强化公司治理监管约束。《章程指引》重点关注公司治理运作的主要风险和章程制定中的突出问题，以法律和规范性文件为依据，以公众公司为标准，在坚持公司自治的基础上，充分考虑行业特点，明确了保险公司章程的必备条款。《章程指引》为保险公司章程制定提出了明确要求，也为监管机构审核公司章程提供了制度依据，有助于推动公司治理监管从“柔性引导”向“刚性约束”转变，进一步提升公司治理监管约束力。

　　再次是有利于丰富公司治理监管工具。近年来，保监会出台公司治理监管制度办法20余项，《章程指引》有利于将监管要求和公司章程有效结合，促使公司对治理机制主要环节以章程形式予以明确，将监管要求内化为公司内在要求，切实发挥基本法作用，促进公司治理更加严谨规范。同时，《章程指引》进一步丰富了公司治理监管探索，成为加强公司治理监管、防范公司治理风险的重要抓手和有效手段。

　　以遵循公司章程为抓手 确保监管治理合规有效

　　保险公司章程是规范公司组织和行为，规定公司及其股东、董事、监事、管理层等各方权利义务的、具有法律约束力的重要文件，是规范公司治理结构的制度基础。

　　考虑到保险公司组织形式的不同，公司治理架构和治理运作存在较大差异，因此，《章程指引》以股份制保险公司章程为版本进行了规范，适用范围为股份制的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，其他组织形式的公司参照执行。上市保险公司还应同时符合中国证监会关于上市公司章程的相关规定。

　　一直以来，保监会高度重视公司章程在规范公司治理中的基础性作用，早在2008年就出台了《关于规范保险公司章程的意见》，对规范保险公司章程内容，明确章程制定、修改程序，发挥了重要的指导作用。但从近年来部分保险公司出现的治理风险问题来看，部分公司治理基础制度仍然存在薄弱环节，特别是作为公司“基本法”的公司章程，仍然存在不完整、不完善的地方，给公司治理运作留下了风险隐患，迫切需要从进一步规范章程制定着手，抓住公司治理本源制度安排，提升公司治理有效性。这也是此次出台《章程指引》的原因之一。

　　保监会表示，下一步，围绕《章程指引》出台将重点做好以下工作：一是要求公司按照《章程指引》要求制定或修改公司章程。对于申请保险公司筹建及开业验收的，应当按照《章程指引》要求起草或修订公司章程草案，其他保险公司应当于2017年底前对公司章程作出相应修改。二是要求公司对增加或修改《章程指引》内容作出解释说明。在不违反法律法规及《章程指引》要求的前提下，允许保险公司在章程中增加内容或对《章程指引》规定的内容做文字或顺序的调整变动，但对增加或修改的内容，应进行解释说明。三是以《章程指引》为主要依据，开展保险公司章程审批，并以公司章程遵循情况为抓手，切实提升保险公司治理合规性和有效性。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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